在【魔戒首部曲】一片中，曾受到魔戒蠱惑的剛鐸戰士波羅莫壯烈犧牲，而灰袍巫師甘道夫也不幸跌入摩瑞亞礦坑的黑暗深淵，魔戒遠征隊到最後也被迫四分五裂、分道揚鑣，他們兵分三路，每一個成員都對自己背負的使命越來越沒有信心。

佛羅多和山姆在艾明莫爾的山區迷了路，他們也發現神秘的生物咕魯一直跟著他們不放，咕魯是一個長期受到魔戒影響，身心嚴重扭曲的生物，他被佛羅多和山姆抓到以後，答應他們兩個要帶領他們穿過魔多的黑門，山姆非常不信任這個新同伴，但是佛羅多卻對咕魯產生憐憫之心，因為他曾經也是魔戒持有者。

在中土世界的另一邊，亞拉岡、精靈弓箭手勒茍拉斯和矮人金靂來到四面楚歌的洛汗國，他們發現洛汗國國王希優頓聽信受到薩魯曼收買的奸臣巧言的讒言，對他們頗有敵意，但是王女伊歐玟卻受到氣宇軒昂的亞拉岡吸引，雖然他也對她有好感，但是他卻忘不了他對女精靈亞玟的愛意，以及他們共同立下的誓約。

最令人驚訝的是，甘道夫在和炎魔進行一場驚天動地的決鬥之後重獲新生，竟然變成法力更強大的白袍巫師，他將再度加入這場神聖的正邪大戰，並且要亞拉岡接受自己的命運，在人類的最後據點剛鐸，讓洛汗人民團結一心，一起對抗黑暗魔君索倫和薩魯曼的侵略。

同時，被抓走的哈比人梅里和皮聘也從強獸人的手中掙脫，逃到神秘的法貢森林，他們在那兒遇到樹鬚，因為他居住的森林遭到薩魯曼的砍伐，於是這個活生生會走路的牧樹人也成為對抗邪惡力量的強大盟友。